América Móvil (AMX) celebró un acuerdo con Liberty Latin America Ltd. (LLA), Claro Chile SpA (Claro TVR) y ciertas filiales de AMX y LLA, bajo el cual acordaron otorgar, sea de manera conjunta en proporción a su participación accionaria o en lo individual, el capital adicional requerido por ClaroVTR durante el año 2023 y al mes de junio de 2024, hasta por un monto total de 972 mil 400 millones de pesos chilenos.
En un comunicado, la compañía mexicana señaló que este compromiso tiene como objetivo respaldar la ejecución del plan de negocios de ClaroVTR, y 289 mil 300 millones de pesos chilenos permitieron el refinanciamiento de cierta deuda bancaria garantizada por AMX vigente a la fecha de celebración del joint venture.
Además, AMX o LLA podrán ejercer su derecho de actualización (catch-up right), en o antes del 1 de agosto de 2024, a efecto de remediar cualquier falta en el fondeo de su respectiva porción, a fin de que ClaroVTR continúe como un joint venture en proporción 50:50.
A esta fecha, AMX ha adquirido notas convertibles de ClaroVTR por un monto principal en el agregado de 720 mil 600 millones de pesos chilenos (incluyendo los 289 mil 300 millones de pesos chilenos utilizados para el refinanciamiento de la deuda bancaria), las cuales son convertibles en acciones de ClaroVTR.
Con sujeción a lo previsto en el acuerdo, incluyendo cumplimiento de los requerimientos regulatorios aplicables, en el evento que LLA no ejerza su derecho de catch-up right, la conversión de las notas convertibles AMX (y de cualquier otra nota convertible adquirida por AMX antes del 1 de agosto de 2024), podría resultar en ClaroVTR no continuar como un joint venture en proporción 50:50.
La estructura de control y dirección de ClaroVTR se regula por un convenio de accionistas, el cual ha sido celebrado en forma simultánea con la celebración del acuerdo. Los principales términos de control y dirección incluyen, en síntesis, lo siguiente:
En el evento de que AMX o LLA resulte la tenedora de un porcentaje menor al 50 por ciento pero mayor al 10 por ciento de la totalidad de las acciones de ClaroVTR, dicha parte gozará de ciertas protecciones de participación minoritaria, incluyendo derechos en el nombramiento de consejeros al consejo de administración, derechos de consentimiento sobre ciertos actos y derechos de información de ClaroVTR.
Si con posterioridad al 1 de agosto de 2024, LLA o AMX resulta la tenedora de menos del 50 por ciento de las acciones, la parte tenedora de más del 50 por ciento de las acciones, gozará de la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de ClaroVTR.
Si dentro del término de 90 días posteriores al 1 de agosto de 2024, LLA o AMX resulta la tenedora de menos del 5 por ciento de las acciones de ClaroVTR, entonces dicha parte gozará del derecho de vender (put) todas sus acciones a la otra parte y esta última parte gozará a su vez del derecho de compra (call) para adquirir todas las acciones de la parte que resulte la tenedora de menos del 5 por ciento.
Sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, durante el término de 90 días posteriores al 1 de febrero de 2026, LLA o AMX podrá ejercer el derecho de put o el derecho de call, según se trate, sobre la totalidad de las acciones de las que sea tenedora la otra parte en ClaroVTR.
EDD