Los accionistas minoritarios critican una fusión histórica entre dos de las embotelladoras de Coca-Cola más grandes en América Latina, la mexicana Arca Continental y la peruana Corporación Lindley, en un caso que dicen puede llegar a ser una prueba para la gobernanza corporativa entre los miembros del bloque de libre comercio de la Alianza del Pacífico.
En septiembre, los dos grupos anunciaron una “alianza estratégica” después de que Arca pagó 760 millones de dólares (mdd) para tomar una participación de 53.2 por ciento de Lindley. Pero algunos accionistas minoritarios furiosos afirman que el acuerdo, que se realizó de forma privada, se selló con una prima de 300 por ciento sobre el valor de sus acciones sin derecho a voto, con lo que los sacaron de forma deliberada y pisotearon sus derechos.
Arca, con operaciones en México, Ecuador y Argentina, y Lindley, la única embotelladora de Coca-Cola en Perú y propietario de la popular bebida de color amarillo brillante Inca Kola, tienen ventas conjuntas de 5 mil 400 mdd. Lindley representa aproximadamente 18 por ciento de ese total.
Algunas de los inversores de Corporación Lindley alegan que las compañías incumplieron las reglas de gobernanza corporativa, al otorgarle a la familia Lindley, los accionistas mayoritarios de la embotelladora más grande de Perú, privilegios sobre alrededor de 2 mil 600 inversionistas minoritarios que comprenden alrededor de 11 por ciento de Corporación Lindley.
Pero Arca, de la que Coca-Cola tiene 9 por ciento de participación, dice que todo está en regla y que el acuerdo no se puede deshacer. Coca-Cola no quiso hacer comentarios. Arca pagó casi 3 dólares por acción con derecho a voto para tomar control de Lindley, así como 150 mdd con la promesa de Lindley de no invertir en ninguna empresa con la que compita en Perú, lo que elevó el valor total de la transacción a 910 mdd
Los Lindley tendrán que comprar 400 mdd en acciones que Arca emitirá para cubrir el costo de la transacción. En una medida que enfureció a algunos accionistas minoritarios, la familia acordó comprar la propiedad, que Arca no considera estratégica para sus operaciones peruanas, de la empresa del mismo nombre por 137 mdd.
“Esta fue una negociación bilateral que nos sorprendió a nosotros y al mercado, y el único que cosecha los beneficios de la transacción es el accionista mayoritario”, dijo un inversionista. “Este es un abuso para los inversores minoritarios que violaría los principios de gobernanza en cualquier mercado de capital bien desarrollado”.
Arca dijo en un comunicado que cumplió totalmente con la legislación en cada país donde se realizaron transacciones financieras, y que sostuvo “un diálogo directo y abierto con varios accionistas”. El acuerdo Lindley “no fue la excepción y cumplió con todas las reglas y normas pertinentes”, agregó.
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