Apollo Global Management acordó indebidamente pagar 570 millones de dólares para cubrir las facturas fiscales de sus altos ejecutivos como parte de una reestructura con el objetivo de distanciar a la firma de capital privado de su fundador Leon Black, plagado de escándalos, de acuerdo con una demanda de accionistas presentada ayer.
La disputa arroja luz sobre una serie de apresuradas reformas de gobernanza con el objetivo de mejorar la imagen pública de Apollo en medio de una crisis de recaudación de fondos provocada por la caótica salida de Black en marzo de 2021.
Black, que se vio obligado a salir de la empresa después de que se reveló que pagó 158 millones de dólares por asesoría fiscal y otros servicios profesionales proporcionados por el difunto delincuente sexual Jeffrey Epstein, está en la fila para recibir alrededor de 276 millones de dólares de las arcas de Apollo, según la demanda.
Sus cofundadores, Marc Rowan y Josh Harris, recibirán cada uno más de 100 mdd, añade la demanda, y el resto se repartirá entre otros ejecutivos.
Los tres fundadores supuestamente “inventaron una serie de justificaciones insostenibles” para el pago de 570 millones de dólares después de darse cuenta de que podían enfrentar importantes facturas fiscales si seguían adelante con una propuesta favorable a los inversionistas de eliminar la estructura de acciones de doble clase que les daba el control de Apollo.
Sin embargo, según una demanda presentada ayer ante el Tribunal de Equidad de Delaware, “no había ninguna razón legítima para pagar los impuestos personales de los fundadores”, y un accionista agraviado de Apollo, la Junta de Seguridad Social de Anguilla, alega que el consejo de administración de la compañía no cumplió con sus deberes fiduciarios y exige que se devuelva el dinero a la empresa.
Apollo, Black y Harris no respondieron de forma inmediata a las solicitudes de comentarios.
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De acuerdo con la demanda, los pagos fueron aprobados por un “comité de conflictos” de tres miembros, compuesto por amigos y socios de los fundadores; además, el comité aprobó cientos de páginas de documentos a unas cuantas horas de recibirlos y no levantó una minuta de la mayoría de sus reuniones.
Basándose en correos electrónicos y documentos internos que se entregaron a la junta de Anguilla en virtud de una orden judicial dictada a raíz de un litigio anterior, en la demanda se hacen afirmaciones sobre los últimos días de un pacto de décadas entre tres hombres que construyeron uno de los grupos más lucrativos de Wall Street.
Incluso cuando Rowan fue ascendido a director ejecutivo de Apollo y se expulsó a Black en una pelea por el liderazgo de la que luego culpó a Harris, en la demanda se afirma que el trío de multimillonarios colaboró en una serie de propuestas que los harían aún más ricos.
Al parecer, una de las propuestas consistía en que los fundadores solicitaran un pago a Apollo a cambio de eliminar un “acuerdo de impuestos por cobrar” que regulaba lo que ocurriría si los fundadores renunciaban a las unidades de asociación privadas a través de las cuales mantenían su participación en Apollo y, en su lugar, optaban por mantener las acciones cotizadas en bolsa de la empresa.
Si bien estos “canjes sujetos a impuestos” normalmente habrían costado dinero a los fundadores, también debían representar un gasto fiscalmente deducible para Apollo. El grupo prometió devolver a los fundadores 85 por ciento de este ahorro fiscal.
Los fundadores de Apollo argumentaron que se les debía compensar por renunciar a ese convenio, de acuerdo con presentaciones internas citadas en documentos judiciales.
El consejo de administración de Anguilla no estuvo de acuerdo, alegando que no se había producido tal intercambio sujeto de impuestos y que Apollo todavía no recibía ningún beneficio fiscal.
Aunque el asesor financiero del comité de conflictos, Perella Weinberg Partners, aceptó gran parte del razonamiento de los fundadores, “se negó a proporcionar una opinión de equidad y rechazó la prestación de cualquier asesoría fiscal, a pesar de que toda la transacción se basaba en consideraciones fiscales complicadas”, según la demanda.
Perella Weinberg no quiso emitir comentarios.
Varios bancos de inversión boutique (pequeñas entidades especializadas en algún segmento de inversión) y empresas de capital privado han creado acuerdos fiscales similares en relación con sus ofertas públicas iniciales. Apollo pagó 83 millones de dólares en desembolsos de acuerdos de impuestos por cobrar a ejecutivos entre el 1 de enero de 2021 y el 30 de junio de 2022.
En la demanda también se critica lo que decía que eran estrechos vínculos los ejecutivos de Apollo y los directores independientes del grupo. Anguilla utilizaba un dispositivo legal llamado demanda derivada contra los fundadores de Apollo en nombre de la propia empresa, haciendo valer derechos legales que, según indicó, era poco probable que los directores de la compañía hicieran cumplir porque estaban demasiado en conflicto para investigar cualquier presunta irregularidad.
Uno de los blancos en la mira de las críticas de la junta de Anguila es Richard Emerson, un ex banquero de inversión y negociador de Microsoft que dejó su cargo como director de Apollo la semana pasada.
Poco después de su nombramiento en 2021, Emerson escribió a su antiguo socio Harris, que desde entonces salió de Apollo, pidiéndole ayuda para conseguir una plaza en la Universidad de Harvard para su hijo, según un correo electrónico citado en la denuncia.
La ayuda se debe proporcionar “sin crear una mancha de Varsity Blue”, decía el correo electrónico, una aparente referencia a un escándalo de 2019 en el que varios estadunidenses ricos fueron procesados por acusaciones de que pagaron sobornos para asegurar que sus hijos tuvieran su lugar en universidades de élite.
Emerson no respondió de forma inmediata a una solicitud de comentarios.