Unizo, el grupo inmobiliario japonés, enfrenta una revuelta de accionistas y un posible intento de derrocar a su director ejecutivo en una batalla de adquisición que condujo a Blackstone y Fortress a uno de los acuerdos más polémicos de Japón en los últimos años.
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La posible rebelión se produce en medio de los temores entre los banqueros, abogados y altos funcionarios del gobierno de que Unizo podría bloquear la oferta más alta sobre la mesa -de Blackstone- al establecer condiciones que, según dijeron, podrían ir en contra de las “directrices justas de fusiones y adquisiciones” recién revisadas de Japón diseñadas para proteger los intereses de los accionistas.
Las directrices de fusiones y adquisiciones que se publicaron en junio, dicen los que participaron en su elaboración, se diseñaron específicamente para proteger los intereses de los accionistas y son parte de los intentos del primer ministro Shinzo Abe de forzar mejores estándares de gobernanza en el sector corporativo japonés.
“Lo que intenta hacer Unizo es un movimiento se que vería normal en los viejos y malos tiempos de Japón que muchos inversores recuerdan”, dijo una persona cercana al panel que asesoró sobre las directrices.
“Si quieren demostrar que Japón ya cambió y que el mercado se vuelve justo, es totalmente esencial...que los principales accionistas de Unizo se levanten y se aseguren de que este tipo de estrategia no funcione”.
Retiro de una oferta, el problema
La amenaza de rebelión de los accionistas surgió luego de tres días caóticos en los que Unizo retiró abruptamente su recomendación de una oferta de “de caballeros” de mil 300 mdd del fondo Fortress Investment, de Softbank.
Unizo estuvo en conversaciones con Blackstone, de acuerdo con cinco personas familiarizadas con las negociaciones, sobre una oferta alrededor de un 25 por ciento más alta que presentó Fortress. Pero Unizo insiste en que solamente recomendará un postor que acepte una serie de demandas restrictivas, que se describieron en un comunicado el viernes.
Los expertos jurídicos dijeron que las demandas parecen destinadas a afianzar la administración actual y permitir que el actual director ejecutivo, Tetsuji Kosaki, mantenga el control en efecto a través de lo que varias personas cercanas al acuerdo describieron como una compra de gestión “encubierta”.
Las condiciones, de acuerdo con la gente, en efecto aseguran que Unizo mantenga influencia sobre la administración de la compañía, la estrategia comercial, el nombramiento de directores y las condiciones de empleo. Gran parte de esa influencia se ejercerá a través de una entidad llamada “compañía de gestión de propiedad de acciones de empleados”, que adquirirá una participación en Unizo después de la oferta pública de adquisición.
Si bien las compañías japonesas a menudo solicitan garantías de empleo, varios inversores en Unizo le dijeron al Financial Times que las nueve demandas que Unizo le hizo a Blackstone “no tenían precedentes”.
“La administración de Unizo empieza a descontrolarse con estas demandas que consideramos excesivas”, dijo un inversor.
En respuesta a una solicitud para comentarios, la compañía dijo que la estructura no involucraría a sus ejecutivos, incluido su director ejecutivo, Kosaki, y solamente a sus miembros de base.
La oferta de Fortress surgió en agosto después de que Unizo, que dirige una cadena de hoteles en todo Japón, recibió una oferta no solicitada de la agencia de viajes HIS un mes antes. La oferta de HIS presentaba una prima de aproximadamente 56 por ciento sobre el bajo precio de las acciones de Unizo en ese momento, y llevó a la dirección de Unizo a buscar un contraoferta de caballero blanco.
Desde la oferta original de HIS, el fondo activista Elliott Management, aumentó su participación en Unizo a más de 13 por ciento, mientras que otros fondos activistas también desarrollaron posiciones considerables.
Mientras tanto, el precio de las acciones de Unizo opera constantemente por encima de 4 mil yenes por acción desde la oferta pública de adquisición de Fortress.
Las personas cercanas a la situación dijeron que el precio de las acciones más alto obligó a un cambio de estrategia por parte de Unizo después de que reconoció tácitamente hace unas dos semanas que era casi seguro que la oferta de adquisición de Fortress fracasaría y consultó a los accionistas sobre el nivel que se requería para que una oferta fuera exitosa.
Blackstone no quiso hacer comentarios. Fortress no respondió de forma inmediata a una solicitud de comentarios.