Presta atención a este relato con moraleja de dos Consejos de Administración. Los dos realizaron revisiones de la eficiencia y eficacia de sus directores, en consonancia con los consejos en materia de buena gobernanza. Ambos señalaron mejoras.
Uno de ellos, un destacado miembro del índice de acciones de primer nivel, hizo una “evaluación positiva en general” del trabajo de los directores de supervisión. El otro, una de las compañías más grandes en su sector, consideró el trabajo de sus directivos “altamente eficaz”.
Estas brillantes evaluaciones adornaron los últimos informes de, respectivamente, Wirecard, el procesador de pagos, y Carillion, el grupo de construcción, antes de que se desmoronaran.
A la luz de lo que ocurrió después, los lastimados inversionistas probablemente piensen en adjetivos más agudos que “eficaces” para describir el trabajo que los directores hacían en su nombre. A principios de año, Reino Unido comenzó los procedimientos de descalificación contra ocho directores y exdirectores de Carillion. Lo que plantea la pregunta: ¿de qué sirven las evaluaciones de desempeño del Consejo de Administración?
Esa pregunta pende sobre la práctica desde 2003, cuando Derek Higgs, un exbanquero, propuso por primera vez consagrar las evaluaciones anuales en el código de gobernanza del Reino Unido.
La idea, en ese momento y ahora, es que ese tipo de revisiones ayudan a los Consejos de Administración a mejorar su propio desempeño. A los escépticos al principio les preocupaba una plaga de palomear directrices. Algunos hacían gestos ante la misma idea de que la experiencia y el criterio por los que habían sido contratados podría ser evaluado por costosos consultores que no sabían nada.
Elogiando la idea, uno mencionó en una encuesta de 2005: “Estas evaluaciones sin duda ayudan. En lo que se equivocan es en ser (a) anuales, (b) ritualistas y (c) que las realizan personas que nunca se han sentado en un Consejo de Administración ni entienden su función”.
Aún así, la recomendación de Derek Higgs se mantuvo, aumentó por la orientación oficial del Reino Unido para que los presidentes consideren una evaluación externa del Consejo de Administración al menos cada tres años.
Un informe que el gobierno encargó a ICSA, el Chartered Governance Institute, reconoce casi todas las 350 compañías más grandes que cotizan en bolsa en el Reino Unido llevan a cabo revisiones externas cada tres años, mientras que menos de 40 por ciento de las compañías que cotizan en bolsa en Europa adoptaron el hábito.
Él dice...“Los evaluadores del Consejo de Administración señalan que dificilmente se puede esperar que conozcan con suficiente detalle los desafíos que los directores enfrentarán en el futuro”
La autoevaluación de Wirecard es el enfoque con el toque más ligero. Luego viene Carillion, que utilizó una consultora para realizar una encuesta en línea. Otros pagan por una inmersión más profunda, incluyendo entrevistas frente a frente con directores y se observan las reuniones.
En otras palabras, en comparación con el mundo anterior a Derek Higgs en el que no se hacía la tarea, los Consejos de Administración progresaron. Algunos todavía establecen y marcan su propia tarea. Un número cada vez mayor le paga a alguien para que revise y califique su tarea. Sin embargo, todavía todos pueden decidir qué tanto le dicen a sus papás sobre sus resultados.
Después de que el informe se envía al Consejo de Administración, depende de la compañía la forma de presentar las conclusiones. Hasta cierto punto, esto tiene sentido. Los no ejecutivos podrían, por ejemplo, decirle a un evaluador que el director ejecutivo se comporta como un tirano. Pero a pesar de la esperanza del regulador del Reino Unido de que más compañías van a detallar los resultados de las evaluaciones y las acciones que se adopten, todavía es poco plausible que se exponga a un CEO como un monstruo en el informe anual.
A estos inconvenientes, los escépticos agregan preocupaciones sobre posibles conflictos de intereses para los asesores de larga data. “Las revisiones del Consejo de Administración son un proceso burocrático que desperdicia tiempo y no agrega valor”, dijo un director. “Hay dos cuestiones: 1. La autoevaluación no tiene sentido. 2. Los asesores externos pagados no pondrán en peligro los honorarios futuros con duras verdades".
En cuanto a advertir, y mucho menos prevenir, desastres como los de Carillion, los evaluadores del Consejo de Administración señalan que difícilmente se puede esperar que conozcan con suficiente detalle los desafíos que los directores podrían enfrentar en el futuro, y mucho menos cómo podrían reaccionar. “Incluso si tuviéramos ese nivel de acceso, estaríamos en una posición de ser manipulados por el cliente”, dijo uno.
Como catalizador de un cambio positivo en los Consejos de Administración que fallan, las evaluaciones sólidas de los directores son esenciales para las empresas. Podrían ser aún mejores. El informe de ICSA recomienda: establecer un código de prácticas para los evaluadores y algunos principios para las compañías, incluyendo la necesidad de explicar cómo manejan los conflictos, si utilizan el mismo evaluador durante más de seis años.
Sin embargo, la evaluación del Consejo de Administración nunca va a proporcionar un sistema de alarma integral para los escándalos. Una revisión puede ayudar a tranquilizar a los externos de que el Consejo toma con seriedad sus responsabilidad de mejorar, pero no puede garantizar que los directores y sus compañías no van a quebrar en el futuro.
srgs