WeWork recurrió a una estructura corporativa compleja para su oferta pública inicial que otorgaría beneficios fiscales al cofundador Adam Neumann y a los primeros inversores en el proveedor de espacios de oficina, de acuerdo con los documentos que pudo ver el Financial Times y personas con conocimiento del asunto.
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Este tipo de estructura, conocida como una corporación de asociación paraguas (Up-C, por umbrella partnership corporation), registró un aumento de su popularidad en esta década. Desde 2010, al menos 74 compañías con estructura Up-C han salido a bolsa en Estados Unidos, entre ellas el proveedor de sitios web GoDaddy, la cadena de hamburguesas Shake Shack y la plataforma de operación de bonos Tradeweb, de acuerdo con los datos de Dealogic y documentos de presentación valores de Estados Unidos.
WeWork se preparó para la maniobra el mes pasado al cambiar de una corporación a una compañía de responsabilidad limitada (LLC), llamada We Company MC LLC. La oferta pública le daría a los inversores la oportunidad de comprar acciones en un holding separado que sería propietario de una participación en la LLC subyacente. Cualquier beneficio se dividiría entre el holding y los socios de la compañía de responsabilidad limitada.
Se espera que Neumann, director ejecutivo de WeWork, tenga la mayoría de derechos de voto en el holding, pero él y varios primeros inversores mantendrán sus intereses económicos como socios en la LLC subyacente, dijeron personas con conocimiento del asunto.
Como resultado, Neumann y otras personas de la compañía pagarían impuestos sobre su parte de las utilidades a las tasas individuales de impuestos sobre la renta. Los inversores en la oferta pública inicial, por el contrario, estarían sujetos a la llamada doble imposición de las utilidades corporativas de Estados Unidos, según la cual el holding pagaría impuestos sobre sus ingresos y después a los accionistas se les aplicarían impuestos sobre los dividendos.
Los beneficios fiscales de la estructura Up-C se redujeron por el recorte en la tasa de impuestos corporativos tras los cambios fiscales en 2017 de Donald Trump. Pero un análisis del bufete Simpson Thacher encontró que el acuerdo bajará en 7 puntos porcentuales los impuestos sobre los ingresos que se destinan a un socio LLC en una Up-C, en relación con un accionista que recibe dividendos.
“Up-C es una forma para que los propietarios e inversores anteriores a la OPI puedan crear ahorros fiscales en la empresa pública que no se comparten totalmente con accionistas públicos”, dijo Robert Seber, de Vinson & Elkins.
“Nadie afirma que la estructura Up-C es buena para los accionistas”, agregó. “Definitivamente beneficia a los propietarios y a los inversores anteriores a la salida a bolsa, pero se divulga totalmente a los accionistas y parecen descartarlo”.
WeWork no quiso hacer comentarios para este artículo.
Gladriel Shobe, profesor de derecho en la Universidad Brigham Young, escribió en un documento de 2017 que las estructuras de Up-C ganan popularidad ya que a las empresas ya no les “preocupa la atención negativa de los medios” ni que el Congreso o el Tesoro introduzcan una legislación para frenar estas transacciones.
“La mayor parte del valor va a los propietarios anteriores de la salida a bolsa”, dijo en una entrevista.
Se espera que WeWork recaude varios miles de millones de dólares en su OPI, lo que sería la mayor recaudación de capital de cualquier empresa que salga a bolsa con una estructura de Up-C.
La estructura podría plantear más preguntas sobre la gobernanza de WeWork. Hace solo unas semanas, se reveló que en los últimos años Neumann recaudó al menos 700 millones de dólares (mdd) a través de la ventas de acciones y préstamos respaldados por su participación en la empresa.
También se espera que Neumann conserve la mayoría de los derechos de voto en WeWork a pesar de tener un interés económico minoritario, dijeron tres de las personas familiarizadas con el asunto.
Los documentos de bonos de WeWork de 2018 describen la propiedad de Neumann como un posible factor de riesgo, al señalar que tiene la capacidad de “controlar actividades corporativas significativas, entre ellas...la elección de nuestro consejo de administración y, a través de nuestro consejo directivo, la toma de decisiones con respecto a nuestra estrategia de negocios y políticas de la compañía”.
El proveedor de espacio de oficina dijo en enero que planeaba un cambio de nombre y reincorporarse a sí misma como We Company, una medida que le permitiría recaudar financiamiento dedicado para sus líneas de negocio individuales y ayudaría a los inversores en una eventual salida a bolsa a valorar esas diferentes divisiones, de acuerdo con personas familiarizadas con la decisión.
El grupo, cuyo mayor patrocinador, SoftBank le dio su valoración más reciente de 47 mil millones de dólares, se ha diversificado en la educación y el alquiler de departamentos a medida que se mueve más allá de su negocio principal de alquiler de espacio de oficinas.
Los bancos hacen fila para organizar un nuevo paquete de financiamiento que podría recaudar 6 mil mdd para la compañía mientras se prepara para su salida a bolsa. El efectivo elevaría la recaudación total de fondos de WeWork a más de 19 mil millones de dólares desde su fundación, incluyendo más de 10 mil mdd de SoftBank.
UN SISTEMA CON LARGA HISTORIA
La estructura Up-C se utilizó por primera vez para una OPI en 1999 cuando Barnesandnoble.com salió a bolsa. Los grupos de solicitud de transporte Uber y Lyft y la plataforma de álbumes de recortes Pinterest rechazaron la opción de sus OPI a principios de este año, pero están a la vista más ofertas públicas con una estructura de Up-C. Endeavour, propietario de las agencias de talentos de Hollywood y del Ultimate Fighting Championship, utiliza la estructura en la OPI que tiene prevista, de acuerdo con su folleto.
Con información de James Fontanella-Khan y Miles Kruppa.
MRA